Fusões e aquisições: introdução para estudantes

Quando duas empresas se juntam, ou uma compra a outra, estamos perante uma operação de fusões e aquisições (M&A, de mergers and acquisitions). São decisões de investimento de grande dimensão, que podem criar valor ou destruí-lo. Este artigo apresenta o vocabulário, o processo e os principais riscos.

Fusão, aquisição e outras operações

Os termos usam-se muitas vezes como sinónimos, mas têm significados diferentes.

• Fusão: duas ou mais sociedades unem-se numa só. Pode ser por incorporação (uma absorve a outra) ou por criação de uma nova sociedade.
• Aquisição de participações: o comprador adquire acções ou quotas do capital da empresa-alvo. A empresa continua a existir, com todos os seus contratos, activos e passivos.
• Aquisição de activos: o comprador adquire apenas determinados activos (uma marca, uma unidade de negócio, equipamento). Permite escolher o que comprar e deixar de fora passivos indesejados, mas exige transferir contratos e trabalhadores caso a caso.
• Joint venture e alianças: cooperação sem fusão completa, com uma empresa comum ou acordos contratuais.

A forma jurídica de cada operação e as consequências laborais, fiscais e societárias dependem da lei do país. Peça sempre aconselhamento jurídico e fiscal para casos reais.

Classificação segundo a relação entre as empresas

Horizontal: concorrentes do mesmo sector, como duas cadeias de supermercados. Procura escala e quota de mercado, e é a que mais atenção merece das autoridades da concorrência. Vertical: empresas em fases diferentes da cadeia de valor, como um produtor que compra um distribuidor. Procura controlo e redução de custos. Conglomerado: negócios sem relação, justificados por diversificação, o que hoje é visto com cepticismo. Complementar: junta produtos ou tecnologias que se reforçam.

Porque se fazem aquisições

Os motivos válidos são, em geral, os que criam sinergias, isto é, valor adicional que as empresas juntas geram e que não geravam separadas.

• Sinergias de custos: eliminar duplicação de estruturas, comprar em maior volume, partilhar sistemas.
• Sinergias de receitas: vender mais produtos aos clientes conjuntos, entrar em novos mercados.
• Sinergias financeiras: melhor acesso a crédito, melhor uso de prejuízos fiscais, quando a lei o permite.
• Acesso a tecnologia, talento ou licenças que seria lento ou impossível criar internamente.

Motivos duvidosos incluem o desejo de crescer por crescer, a vaidade dos gestores, ou diversificar por conta própria, algo que os accionistas conseguem fazer sozinhos a menor custo.

Quanto vale a operação para o comprador

Uma regra simples: o comprador cria valor se o valor da empresa-alvo mais as sinergias for superior ao preço pago.

Exemplo (valores ilustrativos): a empresa A vale 1 000 e a B vale 500. Estimam-se sinergias com valor actual de 150. A A paga 600 por B.

• Valor criado = 500 + 150 − 600 = 50, que fica para os accionistas de A.
• Se pagasse 700, o valor criado seria −50: o comprador transferiria às vendedoras mais do que as sinergias geram.

Esta é a razão por que muitas aquisições não criam valor para o comprador: o prémio de controlo pago sobre o valor de mercado pode absorver todas as sinergias, e as sinergias são frequentemente sobrestimadas. Os métodos de avaliação de empresas são a ferramenta central.

As fases de um processo típico

Os processos variam, mas a lógica repete-se:

1. Estratégia: definir o que se procura e porquê.
2. Identificação de alvos e primeiro contacto, muitas vezes sob acordo de confidencialidade.
3. Avaliação preliminar e proposta indicativa.
4. Due diligence: investigação financeira, fiscal, jurídica, laboral e comercial da empresa-alvo, para confirmar o que o vendedor declarou e descobrir riscos.
5. Negociação do preço, da forma de pagamento (dinheiro, acções, diferido) e das garantias contratuais.
6. Fecho (closing): assinatura, pagamento e transferência de propriedade, sujeito a autorizações das autoridades, quando exigidas.
7. Integração: a fase que mais determina o sucesso: sistemas, cultura, pessoas, clientes.

A due diligence financeira

É onde a contabilidade faz diferença. Os analistas verificam a qualidade dos resultados (receitas bem reconhecidas, despesas completas), o endividamento escondido, as contingências fiscais, a dependência de poucos clientes, a sazonalidade, e se o lucro se converte em caixa.

Empresas com contabilidade organizada, documentação completa e obrigações fiscais em dia vendem mais depressa e a melhor preço. Quem compra desconta a incerteza.

Goodwill: o que acontece à diferença de preço

Quando um comprador paga mais do que o valor justo dos activos identificáveis líquidos da empresa adquirida, a diferença é goodwill (ágio). Exemplo: o preço de 1 200 por 100% de uma empresa cujos activos identificáveis líquidos, a valor justo, são 900 dá goodwill de 300. O tratamento contabilístico (testes de imparidade, amortização ou não) depende do referencial aplicável, como as normas internacionais ou a norma de concentrações de actividades empresariais do SNC em Portugal; confirme o que se aplica à entidade e ao país.

Porque tantas operações falham

Estudos de consultoras e académicos apontam, de forma consistente, que uma parte significativa das aquisições não cumpre os objectivos, mas os números variam muito conforme a definição de sucesso, por isso evite repetir percentagens sem fonte. As razões mais citadas:

• Preço excessivo e sinergias optimistas.
• Má integração: culturas, sistemas e liderança incompatíveis.
• Due diligence superficial, que deixa passar passivos.
• Saída de pessoas-chave e clientes durante a transição.
• Falta de objectivo estratégico claro.

Em Angola e em Portugal

Em ambos os países, o controlo de concentrações por autoridades da concorrência pode ser necessário acima de certos limites, e há regras específicas em sectores regulados como banca, seguros e telecomunicações. A transmissão de trabalhadores, a fiscalidade da operação e o registo comercial têm regras próprias. Na prática, a maioria das operações em PME é de pequena dimensão, entre sócios ou familiares, e beneficia de uma avaliação e due diligence proporcionais ao risco. Confirme a lei aplicável e peça aconselhamento antes de assinar.

Conteúdo educativo, de carácter geral. Regras contabilísticas e fiscais variam de país para país e mudam com o tempo: confirme sempre na norma ou na lei em vigor.

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